Im Detail beschrieben handelt es sich bei einem Wandeldarlehen um ein Darlehen, das es einem Darlehensgeber möglich macht, eine Darlehensschuld zu Beteiligungspapieren für einen Darlehensnehmer zu wandeln. Dabei sind es vor allem Start-ups aus dem Technologiebereich, welche meist ein erhöhtes Risikoprofil aufweisen. Damit ist es für diese sehr schwer, an traditionelle Kreditfinanzierungen heranzukommen. Durch eine Wandelanleihe haben diese die Möglichkeit, dennoch an eine Finanzierung über Eigenkapital heranzukommen.
Mit einer Wandelanleihe kann eine kurzfristige Überbrückung von Engpässen bei der Liquidität erreicht werden, wobei es sich bei der Wandelanleihe um ein rückzahlbares Darlehen handelt. Dieses Darlehen lässt sich durch die im Darlehensvertrag vereinbarten Bedingungen in Anteile an einem finanzierten Unternehmen umwandeln. Erfolgt keine Wandlung, ist das Darlehen nach dem Ende der Laufzeit zurückzuzahlen.
Je nach der Ausstattung können Wandeldarlehen in der Form von wirtschaftlichem Eigenkapital abgebildet werden, das bedeutet, dass sich diese nicht nur auf die Liquidität zurückführen lässt, es sind gleichzeitig keine Sicherheiten betroffen, die dann reduziert werden müssen. Das hat zur Folge, dass die Kreditlinie des Unternehmens steigen kann und es zu einer besseren Mischfinanzierung kommt.
Will ein Investor mittels Wandeldarlehen in ein Unternehmen investieren, sollte ihm bewusst sein, dass es bei diesen Finanzierungsinstrumenten ein größeres Risiko gibt, als dies bei reinem Fremdkapital der Fall ist. Ausgleichen lässt sich das erhöhte Risiko durch eine bessere Verzinsung. Durch die heute eher beschränkte Kreditvergabe aufgrund verschiedener Richtlinien sowie aufsichtsrechtlicher Anforderungen gewinnen eigenkapitalnahe Finanzierungen wieder zunehmend an Bedeutung.
Nachfolgend sollen die Unterschiede zwischen stiller Beteiligung, offener gesellschaftsrechtlicher Beteiligung und Wandeldarlehen kurz dargestellt werden. Ein Investor fungiert im Rahmen einer stillen Beteiligung als Kapitalgeber am Unternehmensergebnis, das bedeutet allerdings, dass er nicht am eigentlichen Vermögen der Gesellschaft beteiligt ist. Damit kann eine Verlustbeteiligung auf diese Weise ausgeschlossen werden. Bei einer stillen Beteiligung ist die Gewinnbeteiligung ein wichtiges Merkmal. Dies ist mitunter ein großer Vorteil, vor allem auch deswegen, weil diese Gesellschafter in der Regel nicht nach außen hin in Erscheinung treten. Geregelt ist die stille Beteiligung in den §§ 230 HGB.
Bei einer offenen gesellschaftsrechtliche Beteiligung wird einem Investor kein Mitspracherecht zugesprochen, hier gelten lediglich die gesetzlich vorgeschriebenen Kontrollrechte. Darüber hinaus wird eine Informationspflicht vereinbart, das bedeutet, dass stille Beteiligte über die Vorgänge im Unternehmen jederzeit informiert werden müssen. Eine offene Beteiligung wird im Unterschied zu einer stillen Beteiligung nicht in das Handelsregister eingetragen. Hier gibt es allerdings eine Ausnahme bei Aktiengesellschaften im Rahmen von Teilgewinnabführungsverträgen nach §§ 292 ff. AktG. Kommt es zu einer Insolvenz, wird der Investor gegenüber dem Eigenkapitalgeber bevorzugt. Er erhält außerdem höhere Zinsen. Der Investor ist ebenfalls am Vermögen der Gesellschaft beteiligt und nicht nur an Gewinn und Verlust.
Wichtig bei einem Wandeldarlehen ist, dass es durch die Wandlungsoption zur Anteilsverwässerung bei den bereits beteiligten Gesellschaftern kommen kann. Das bedeutet, dass der Investor mit der Wandlungsoption stärker an einer Gesellschaft beteiligt ist. Dies ist vor allem deswegen interessant, weil die Gesellschaft nicht nur bezüglich einer Finanzierung profitiert, es ist ebenfalls möglich, von dem vorhandenen Know-How des Investors zu profitieren. Für den Investor ergibt sich mit der Gewährung eines Wandeldarlehens außerdem der Vorteil, dass er eine bessere Kenntnis über interne Vorgänge im Unternehmen erlangen kann.
Ein wichtiger Vorteil der Wandelanleihen ist der, dass es zu einer Finanzierung bereits dann kommen kann, wenn es noch nicht zu einer Bewertung des Startups kommen kann. Eine der Bedingungen bei Wandlungsdarlehen ist die, dass die Gründer des Startups dem Wandlungsdarlehen auch später noch zustimmen können. In dem meisten Fällen erhält ein Kapitalgeber lediglich Informationsrechte, aber keine Mitbestimmungsrechte.